万博娱乐正网内幕信息知情人备案管理制度
发布日期:2011-9-1 16:51:51  
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第一章 总 则 

第一条 为规范万博娱乐正网(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,制定本制度。 
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 
    第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 
    第四条 由董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。 
    第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。 
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。

 

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

 

第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 
    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: 
   (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 
   (二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定; 
   (三)公司订立重要合同; 
   (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; 
   (五)公司季度、中期及年度财务报告; 
   (六)公司证券市场再融资计划; 
   (七)公司发行股票、债券或可转换债券; 
   (八)公司分配股利或者增资的计划; 
   (九)公司股权结构的发生重大变化; 
   (十)公司债务担保的重大变更; 
   (十一)公司发生的重大诉讼和仲裁; 
   (十二)重大的不可抗力事件的发生; 
   (十三)公司的重大关联交易; 
   (十四)公司发生重大经营性或者非经营性亏损; 
   (十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖; 
   (十六)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任; 
   (十七)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 
   (十八)中国证监会规定的其他事项。 
    第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于: 
   (一)公司的董事、监事、高级管理人员; 
   (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; 
   (三)公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; 
   (四)公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、科研人员等及相关知情人员。 
   (五)因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人。 
   (六)中国证券监督管理委员会规定的其他人。 

 

第二章 保密制度 

 

第十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小,保证其处于可控状态,无关人员不得故意打听内幕信息。 
    第十一条 公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露 给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 
    第十二条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 
    第十三条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。 
    第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。 
    第十五条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 
    第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。 
    第十七条 对于违反本制度,擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给予通 报批评、警告、记过、降职、降薪、留司察看、开除等处分,并可依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究 其刑事责任。 

 

第三章 备案管理制度 

第十八条 公司各部门、子公司(分公司)应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织本部门、子公司(分公司)的信息披露事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名单供公司登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时,应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议供公司登记备案。 
    第十九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等,并于内幕信息公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人名单报送中国证监会河南监管局备案。公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。 
公司披露定期报告、策划重大事项等,应按有关规定或通知要求及时向有关部门报备《内幕信息知情人登记表》。 

 

第四章 附 则 

第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 

第二十一条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。 
    第二十二条 本规则之修订及解释权属于公司董事会。 

 


 

万博娱乐正网董事会 

二〇〇九年十二