第五届董事会第三次会议决议公告
发布日期:2011-9-20 9:51:28  
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                         证券简称:羚锐制药          证券代码:600285      编号:临2011—011
 
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第五届董事会第三次会议决议公告
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
 
万博娱乐正网第五届董事会第三次会议于2011年9月15日以通讯方式召开,参加会议的董事应为9名,实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件,对公司的相关事项进行了逐项检查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准。
二、《万博娱乐正网非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定,公司董事会审议通过了《万博娱乐正网非公开发行股票预案的议案》。 
     表决结果:     8票赞成,   0票反对,   0票弃权
关联董事熊维政先生在本议案表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
三、《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》
     1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。
     表决结果:   8票赞成,  0票反对,  0票弃权。
    2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内向信阳羚锐发展有限公司(以下简称“羚锐发展”)、京裕(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“京裕投资”)、百瑞信托有限责任公司(以下简称“百瑞信托”)、上海证券有限责任公司(以下简称“上海证券”)、银高投资管理有限公司(以下简称“银高投资”)共计5名特定对象非公开发行股票。
表决结果:  8票赞成,   0票反对,   0票弃权。
    3、发行数量
   按照本次发行价格10.80/股计算,本次非公开发行股票数量为35,759,258股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果:    8票赞成,   0票反对,    0票弃权。
4、发行对象
    本次非公开发行对象为羚锐发展京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资,其中羚锐发展认购金额为124,200,000.00元,京裕投资认购金额为118,800,000.00元,百瑞信托认购金额为43,200,000.00元,上海证券认购金额为49,999,993.20元,银高投资认购金额为49,999,993.20元。按照本次发行价格10.80元/股计算,羚锐发展认购股份数量为11,500,000股,京裕投资认购数量为11,000,000股,百瑞信托认购数量为4,000,000股,上海证券认购数量为4,629,629股,银高投资认购数量为4,629,629股。   
    表决结果:    8票赞成, 0票反对,   0票弃权。
5、认购方式
本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果:    8票赞成,   0票反对,    0票弃权。
    6、锁定期
    本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:  8票赞成,   0票反对,     0票弃权。
7、发行价格与定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日,即2011年9月19 日。本次非公开发行价格为10.80 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
表决结果为:  8票赞成,  0票反对,    0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币386,199,986.40元,该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

项目名称
项目资金需求(人民币元)
拟投入募集资金(人民币元)
羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目
400,000,000.00
386,199,986.40

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,在本次募集资金到位之前,公司将以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换;如实际募集资金低于项目实际需要量,公司将通过银行贷款或其他途径解决;如实际募集资金超过项目实际需要量,多出部分用于补充流动资金。 
    表决结果:    8票赞成,    0票反对,   0票弃权。
    9、滚存利润安排
    在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:  8票赞成,    0票反对,   0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
表决结果:   8票赞成,   0票反对,  0票弃权。
    11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果:    8票赞成,    0票反对,   0票弃权。
12本次非公开发行的生效、实施和终止
本次向特定对象非公开发行股票议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证监会核准。
表决结果:    8票赞成,    0票反对,   0票弃权。
关联董事熊维政先生在本议案逐项表决时进行了回避。 
    本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
    四、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 
鉴于公司股东羚锐发展认购本次非公开发行股票的行为构成股东与公司之间在《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定项下的关联交易,公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》,议案内容请详见与本决议同日公告的《万博娱乐正网关于关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告》。
表决结果:    8票同意,    0票反对,   0票弃权。
关联董事熊维政先生在本议案表决时进行了回避。
    公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅,并同意提交董事会审议。
    公司独立董事认为:1)该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;2)该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的,对公司而言,上述关联交易是按正常商业条款,同时,是按对独立股东而言公平合理的条款进行的,因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则。
    本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回
避表决。
五、《关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
本次非公开发行的股票,京裕投资认购金额为118,800,000.00元,百瑞信托认购金额为43,200,000.00元,上海证券认购金额为49,999,993.20元,银高投资认购金额为49,999,993.20元,公司与各投资方签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行价格为 10.80 元/股,不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。各投资方认购的股票,在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。
表决结果:    9票赞同,    0票反对,    0票弃权。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目,资金总需求4亿元人民币,拟投入募集资金总额为386,199,986.40元人民币。本项目主要用于生产目前公司的几种具有竞争优势的口服药产品。本项目设计规模为年产丹鹿通督片3亿片;培元通脑胶囊3亿粒;参芪降糖胶囊1亿粒;结石康胶囊0.5亿粒。
1、培元通脑胶囊
随着人口老龄化,中风发病率和人数比例也随之增加,治疗这些疾病的药物需求量和种类也相应增多。中风是严重危害人类生命健康的一大疾病,尤其是中风病所带来的残疾,往往使患者的感觉、运动、言语和智力功能受到严重损害,乃至丧失功能,难以从事各项活动,严重影响患者生命质量。这不仅给患者本人造成痛苦,而且给其家庭带来严重负担,对社会构成巨大压力。有鉴于此,培元通脑胶囊等治疗中风病药品的开发,对于中风病的防治、减轻患者痛苦、提高人类生存质量,具有十分重要的现实意义。由于西医对中风病的治疗多采用手术和化学药物治疗等方法,但手术治疗危险性较大,化学药物治疗中风存在毒副作用较大与费用高等缺点,且疗效不理想。众多药物均以活血化瘀、祛风化痰、通经活络为作用特点,不能满足临床用药需要,且部分药物疗效不稳定,具有疗效确切的治疗中风病的中成药制剂也为数不多。
“培元通脑胶囊”是根据中医药理论,结合现代医学研究成果,选用培补肾元之精品组方而成,组方科学,提纯工艺先进,治疗效果确切,在同类产品中居领先水平。其为独家新药和重点新产品,年产销量有逐年递增趋势。2011年1-6月份,公司该产品产量7752万粒,销售收入较去年同期上涨124.04%,市场需求和潜力较大,前景广阔。
2、丹鹿通督片
丹鹿通督片是公司研制的主治椎管狭窄症的国家级新药,由全国知名中医骨科专家多年之祖传验方通督活血汤化裁而来。该药是利用现代先进制剂技术精制而成的中药成方制剂。具有通督活血、补肾益气的功能,主治因瘀阻督脉肾虚劳损而形成的腰腿疼痛(如腰椎管狭窄症)等,临床疗效显著。它是目前市场上唯一一个成型的主治椎管狭窄症的产品,也是国家重点新产品。目前对椎管狭窄症的治疗,保守疗法如理疗、卧床休息、骨盆牵引、服抗炎止痛药等虽有一定作用,但疗效不好。手术治疗也有一定疗效,但操作复杂,且有一定风险。丹鹿通督片是在中医理论指导下,通过多年临床实践,结合现代医学对本病的认识,选用了祖传的通督活血汤,辨证化裁,并采用现代制剂法,制成异形片剂,经多年临床应用,疗效甚佳,是具有疗效好、安全系数高、无痛苦、无损伤、无副作用且方便病人等优点的方剂,是对祖国中医药宝贵遗产的继承和发扬。
在目前国内市场,还没有其它直接针对椎管狭窄症的治疗性药品。丹鹿通督片是治疗椎管狭窄症属纯中药,市场容量及市场需求量均很大。2011年1-6月份,公司该产品产量8044万片,销售收入较去年同期上涨77.77%
3、结石康胶囊
随着现代化学工业的迅速发展和生存环境的日益严重污染,泌尿系结石的发病率不断上升,严重影响人的生存质量。目前临床治疗采用的震波碎石法,不仅受到病人体质的限制,且所碎之石需药物排出;临床应用的治疗药物疗效多不理想,且数量和品种远不能满足临床用药需要。
结石康胶囊属纯中药制剂,处方来源于临床总结,具有一定的实践基础,经药理实验及临床试验,证明本品安全有效,总有效率达90%左右,因此,具有较强的市场竞争优势。随着市场的不断培育和开发,该产品的市场占有率将不断提升。目前年产销呈现逐年递增趋势,市场前景广阔。2011年1-6月份,公司该产品产量1,085万粒,销售收入较去年同期上涨38.09%。
4、参芪降糖胶囊
在我国,糖尿病已成为继癌症、心脑血管病之后的第三大危害生命的疾病,其中II型糖尿病患者占全部病例的95%以上。糖尿病患者得缺血性心脑血管疾病、肢坏死、周围神经病、肾功能衰竭和双目失明的危险性比正常人高出几倍甚至二十几倍。因此糖尿病治疗药物(特别是治疗II型糖尿病的药物)是具有较大的市场潜力。
参芪降糖胶囊是中药四类新药,该品种是由参芪降糖片改剂型而成,比原片剂具有辅料少、崩解快、释药迅速等优点。参芪降糖胶囊因具益气养阴,滋脾补肾的作用,且为纯中药制剂,选方精良、疗效稳定、副作用小,同时具有保健功能,针对糖尿病多变的特点,慎选Ⅱ型糖尿病进行辩证治疗,临床应用效果独特。目前该产品年销量呈现逐年增长趋势,是药品市场上深受欢迎的降糖品种。2011年1-6月份,公司该产品产量2,281万粒,销售收入较去年同期上涨34.24%。
河南省医药设计院有限公司编制的《河南羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程可行性研究报告》测算,本项目固定资产投资为 38,200万元,其中设备费 13,256万元,占34.70%,安装工程费 3,991万元,占10.45%,建筑工程费11,149万元,占29.19%,其它费用9,804万元,占25.66%。项目另需铺底流动资金1,800万元。项目规模总投资40,000万元。本项目建设期为18个月,计划2012年7月份开工建设。项目达产后,年实现营业收入 25,000万元,年实现利润总额8,113万元。项目财务内部收益率(所得税后)15.59%。财务投资回收期包括建设期所得税后、前分别为7.05年、6.01年。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平,增加利润增长点,增强竞争能力,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。
    表决结果:    9票赞同,    0票反对,    0票弃权。
     该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定,公司董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    表决结果:    9票赞同,    0票反对,    0票弃权。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
    八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项;
2、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整;
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜;
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设事宜,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议;
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续;
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整:根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排;在遵守相关法律法规的前提下,如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整;
9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜;
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜;
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜;
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:   9票赞成,     0票反对,     0票弃权。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    九、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
    公司 2011 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,审议上述一至八项议案。会议召开通知另行公告。
    表决结果:    9票赞成,     0票反对,     0票弃权。
 
 
   特此公告。
 
 
 
 
 
                                                                              万博娱乐正网董事会
                                                                                        二0一一年九月十九日