第五届董事会第四次会议决议公告
发布日期:2011-11-3 17:30:52  
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第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
万博娱乐正网第五届董事会第四次会议通知于2011年10月15日以传真方式发出。
万博娱乐正网第五届董事会第四次会议于2011年10月25日以通讯方式召开,参加会议的董事应为9名,实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案或议题:
一、2011年第三季度报告》及《2011年第三季度报告正文》
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
二、《关于内部控制有效性的自我评价报告
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
独立董事发表独立意见:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意公司董事会《关于内部控制有效性的自我评价报告》的意见。
三、关于调整北京羚锐卫生材料有限公司经营方向的议案》
根据北京市将门头沟区转变为北京西部生态区的规划,我公司子公司北京羚锐卫生材料有限公司的经营方向将由药品生产经营转型为药品研发,该公司将按此调整经营范围,其现有的产品批准文号将转让给我公司。
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
四、关于李进先生辞去公司副总经理职务的议案》
公司副总经理李进先生由于工作变动,请求辞去公司副总经理职务。
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
五、关于更换公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》
程剑军先生不再担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务,由刘奇先生替任。
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
六、万博娱乐正网董事会秘书工作制度
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
七、《万博娱乐正网重大信息内部保密制度》
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
八、《万博娱乐正网内部审计制度》
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
九、《万博娱乐正网授权管理制度》
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
十、《万博娱乐正网对外担保管理办法
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
十一、《万博娱乐正网关联交易管理制度
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。
十二、修订《万博娱乐正网募集资金管理制度》
根据有关法律、法规和规范性文件要求,结合公司的实际情况对万博娱乐正网募集资金管理制度》进行了全面修订。
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准
十三、修订《万博娱乐正网董事会议事规则》
1、第三十二条修改为:“董事若与董事会议案有利益上的关联关系,则关联董事不参与表决,亦不计入法定人数;出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”
2、第三十七条修改为:“董事会会议记录由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。”
3、第四十四条修改为:“本规则自股东大会通过之日起生效。”
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准
十四、修订《万博娱乐正网股东大会议事规则》
1、第三条第(八)款第5项修改为:“委托人的签名或盖章。委托人为法人的,应加盖法人单位章。委托书由股东委托他人签署的,授权签署书或者其他授权文件应当经过公证;”
2、第五条第(二)款第2项第(2)点修改为:“特别决议由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的4/5以上通过。”
3、第五条第(二)款第14项第(7)点修改为:“股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会会议记录由出席会议的董事和记录人签名,作为公司的档案与出席会议的股东的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存,保存期限不少于10。”
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准
十五、修订万博娱乐正网章程》
1十一条修改为:“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
2、第七十九条中的“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。”修改为:“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的4/5以上通过方为有效。”
3、第一百八十九条修改为:“公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的4/5以上通过。”
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准
十六、《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》
表决结果:    9票赞成,   0票反对,   0票弃权。
本次董事会提议召开公司2011年第二次临时股东大会,有关事项通知如下:
    (一)会议时间:2011年11月15日(星期二)上午9:00
    (二)会议地点:羚锐制药办公大楼九楼会议室
(三)会议审议事项如下:
1、《万博娱乐正网授权管理制度》
2、《万博娱乐正网对外担保管理办法
3、《万博娱乐正网关联交易管理制度
4、修订《万博娱乐正网募集资金管理制度》
5修订《万博娱乐正网董事会议事规则》
6修订《万博娱乐正网监事会议事规则》
7、修订《万博娱乐正网股东大会议事规则》
8修订《万博娱乐正网章程》
(四)会议出席对象
    1、截止2011年11月11日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东;
    3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
    (五)会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续。
(2)个人股东持本人身份证、个人股东账户卡,办理登记手续。
(3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人
股东账户卡,办理登记手续。授权委托书格式见附件。
(4)异地股东可用传真方式登记。
    2、登记时间:2011年11月13日——2011年11月14日
    3、登记地点:万博娱乐正网董事会办公室
(六)其他事项
    1、与会者食宿及交通费自理;
    2、会议联系人:叶强先生
    电话:0376-2973569
传真:0376-2973569
      0376-2973606
 
特此公告。
 
 
    
 
 
 
 
 
                                                                                万博娱乐正网董事会
                                                                                           二0一一年十月二十五日